煜邦电力(688597):兴业证券股份有限公司关于北京煜邦电力技术股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见
关于北京煜邦电力技术股份有限公司 部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点暨 使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“煜邦电力”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对煜邦电力部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点暨使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意北京煜邦电力技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》〔证监许可（2021）1354号〕核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 4,411.83万股，每股发行价格为人民币5.88元，募集资金总额为人民币 25,941.56万元，扣除发行费用人民币 3,181.94万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 22,759.62万元。上述募集资金已全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021年 6月 11日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2021BJAA80187号验资报告。 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，公司、负责实施募投项目的子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据《北京煜邦电力技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目计划，以及公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议根据公司实际募集资金净额调整后的各募投项目拟投入募集资金情况及相关信息详见公司于2021年8月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-007）。 截至2021年12月31日，公司募投项目进展情况如下： 单位：万元
（一）部分募投项目增加实施主体、实施地点的情况及原因 为提高募投项目“营销及服务网络建设项目”的实施效率，经公司董事会2022年6月23日第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，在煜邦电力的基础上，增加全资子公司煜邦信息技术（武汉）有限公司（以下简称“煜邦武汉”）作为共同实施主体，并新增武汉市为新的实施地点。具体情况如下：
（二）以募集资金向全资子公司提供无息借款的情况及原因 管理和高效利用，公司拟使用募集资金向营销及服务网络建设项目的新增实施主体提供总额不超过营销及服务网络建设项目尚未投入的募集资金承诺投资金额的无息借款，专项用于推进该募投项目的建设和实施。上述借款期限为12个月，借款到期后，经总经理批准可续借，在不影响募投项目建设的情况下，也可提前偿还。公司董事会授权公司管理层负责上述借款事项的具体实施。 为确保募集资金规范管理和使用，煜邦武汉将开立募集资金专户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，同时将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。 （三）新增实施主体的基本情况
四、本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点暨向全资子公司提供借款实施募投项目对公司的影响 本次募投项目之“营销及服务网络建设项目”的新增实施主体煜邦武汉为公司的全资子公司，且增加实施主体和实施地点有关事项未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形。 五、审议程序 公司于2022年6月23日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点暨使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。公司独立董事对本事项已发表了明确同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议。 六、专项意见说明 （一）独立董事意见 公司独立董事认为：公司本次增加全资子公司作为部分募投项目共同实施主体，增加武汉市为新的实施地点，并使用募集资金向其提供借款实施募投项目的事项，未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；实施主体的增加有助于募投项目建设实施，能够有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目。 （二）监事会意见 公司监事会认为：公司本次增加全资子公司作为部分募投项目共同实施主体，增加武汉市为新的实施地点，并使用募集资金向其提供借款实施募投项目的事项，相关决策程序符合有关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不属于募集资金投资项目的实质性变更，便于募投项目的顺利实施，符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 煜邦电力本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。上述事项不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点暨使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。 （本页以下无正文） 中财网
 |