天富能源(600509):新疆天富能源股份有限公司关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司三供一业（供气）移交改造项目资产暨关联交易
关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司“三供一业” （供气）移交改造项目资产暨关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）以现金支付方式收购新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）所属的“三供一业”（供气）移交改造项目资产（具体包括供气项目涉及的相关构筑物及其他辅助设施）。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2022年4月30日为评估基准日，采用成本法评估，上述资产 账面价值合计4,095.07万元，资产含税评估价4,477.10万元，增值 额为 382.02万元，增值率为 9.33%。经双方协商一致，以资产含税 评估价购买上述资产，交易价格为 4,477.10万元。 ? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次事项已经公司2022年6月23日召开的第七届董事会第十 八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 ? 本次交易前12个月内，2022年1月21日，经公司第七届董 事会第十二次会议审议通过，公司以8,839.48万元收购天富集团持 有的2020年八师团场用户专用变压器及低压照明改造工程、八师各 团场镇区低压用户的远程集抄改造工程所涉及实物资产。 一、关联交易概述 公司从事电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及建筑 施工等业务，主要为新疆石河子地区提供电、热、水、天然气等综合城市能源服务。公司原使用的“三供”资产因建设年代较早，管线老化严重，随着“三供”用户规模增加，原有的管网、表计不足以支撑现在的供应规模，导致供电、供热、供水、供气能耗指标高，质量达不到用户满意。“三供一业”移交改造项目由天富集团立项、资金来源于中央财政补助资金及天富集团自筹资金，天富集团于 2020年陆 续完工并进行工程专项验收。通过对老旧小区管线的更换，表阀加装改造，有效的改善了老旧小区的三供现状，降低能耗，在保证“三供”质量的前提下，提高了企业的经济效益，实现了社会效益。 公司所属全资子公司天源燃气经营范围为天然气的零售、储存、 生产、批发等。天富集团所属的国有破产企业和其他国有企业职工家属区“三供一业（供气）”移交改造项目资产，目前由天源燃气使用，具体包括更新改造的燃气表、户内表前阀门、表后阀门、进户阀门、调压设施、围楼管、进户管、燃气阀井、GYDXTW-144B带状光缆等。 为保证石河子全市供气业务正常供应，公司全资子公司天源燃气 以现金支付方式收购天富集团所属的“三供一业”移交改造项目资产（具体包括供气项目涉及的相关构筑物及其他辅助设施）。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2022年4月30日为评估基准日， 采用成本法评估，资产账面价值合计4,095.07万元，资产含税评估 价4,477.10万元，增值额为382.02万元，增值率为9.33%。经双方 协商确定，由公司全资子公司天源燃气以资产含税评估价购买上述资产，交易价格为4,477.10万元。 天富集团为公司的控股股东，据《中华人民共和国公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，天富集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 上述交易事项已经2022年6月23日第七届董事会第十八次会议 审议通过，表决票9票，其中同意7票、反对0票、弃权0票、回避 表决2票，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决，公司独立董 事就本次关联交易事项进行认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。 过去12个月内公司与天富集团之间就关联方资产收购类交易不 存在超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的情形，本次交易无需提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 二、关联方基本情况介绍 1、与公司的关联关系 天富集团及其全资子公司石河子市天信投资发展有限公司合计 持有本公司 41.10%的股权，故天富集团为公司控股股东。其实际控 制人为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会，天富集团构成公司的关联法人。 2、关联方基本信息 关联方名称：新疆天富集团有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国有控股） 注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号 法定代表人：刘伟 注册资本：174,137.81万人民币 经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理 服务；电力能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、天富集团主要财务数据 单位：万元
审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的：“三供一业”（供气）移交改造项目资产（具体 包括供气项目涉及的相关构筑物及其他辅助设施）。 2、权属状况：交易标的为天富集团合法拥有，权属清晰，不存 在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、关联交易定价情况：本次关联交易标的经具有从事证券、期 货相关业务评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易涉及的资产进行评估，并出具《资产评估报告》。考虑委托评估的各类资产竣工结算日期距基准日较近，且能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用成本法评估。以2022年4月30日为评估基准日，采用成本法进行评估，上述资产账面价 值合计 4,095.07万元，资产含税评估价 4,477.10万元，增值额为 382.02万元，增值率为9.33%。经双方协商一致，以资产含税评估价 值购买上述资产，交易价格为 4,477.10万元。详见下表： 资产评估结果汇总表 产权持有单位：新疆天富集团有限责任公司 单位：万元
四、拟签署的《资产交易合同》的主要内容及履约安排 经友好协商，天源燃气与天富集团签订《资产交易合同》，合同 主要内容如下： 1、合同主体 转让方：新疆天富集团有限责任公司 受让方：新疆天富天源燃气有限公司 2、转让标的 国有破产企业和其他国有企业职工家属区“三供一业”（供气） 移交改造项目资产。 3、转让价格：资产含税评估价4,477.10万元。 4、支付方式及付款条件 合同生效后10个工作日内，采用现金方式将转让价款汇入转让 方指定的结算账户。 5、交易生效的前置条件 转让方对转让标的拥有合法、有效的处分权；转让方对签订本合 同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足。 6、转让标的交割 经双方商定，自本合同生效之日起五日内，双方办理资产移交管 理手续。 7、争议解决方式 因履行本合同产生争议的，由双方协商解决，协商不成的，依法 向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 五、本次交易的目的和对公司的影响 原“三供”资产因建设年代较早，管线老化严重，导致供气能耗 指标高，质量达不到用户满意，通过“三供一业”移交改造项目对老旧小区管线的更换，表阀加装改造，有效的改善了老旧小区的“三供”现状，降低能耗。收购“三供一业”移交改造项目资产有利于保证公司正常、稳定的经营，提高企业的经济效益，实现社会效益，做到节能、绿色、暖民心。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 2022年6月23日，公司第七届董事会第十八次会议以7票赞成、 0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先生、 王润生先生作为关联董事回避了表决，其余非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见，认为：本次董事会在对该议案的审议表决中，关联董事予以回避；关联交易决策和表决程序合法有效；关联交易价格以具有评估资质的第三方评估机构的含税评估价值为依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，没有损害公司和中小股东的利益，符合相关法律法规及其他规范的要求。综上，同意公司第七届董事会第十八次会议审议的上述事项。 六、备查文件目录 1、公司第七届董事会第十八次会议决议； 2、公司第七届监事会第十七次会议决议； 3、公司第七届董事会第十八次会议独立董事事前认可函及独立 意见； 4、《“三供一业”（供气）移交改造项目资产评估报告》； 5、《资产交易合同》。 特此公告。 新疆天富能源股份有限公司董事会 2022年6月23日 中财网
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